会社の株式を自分が100%持っているのに、法人口座の申込で「実質的支配者は誰ですか」と聞かれる。銀行が代表者を疑っているからではありません。犯罪収益移転防止法の取引時確認では、法人名や本店だけでなく、事業経営を実質的に支配できる自然人まで確認します。
法務局の実質的支配者リスト制度を使うと、株式会社が作った支配者情報を登記官が株主名簿などで確認し、認証文付きの写しを無料で交付します。設立直後や株主構成が明快な会社は、銀行へ説明する材料を一つにできます。ただし、写しを出せば必ず口座が開く制度ではありません。
実質的支配者リストは「銀行のお墨付き」ではなく、会社が申告した議決権構造を登記官が所定書面と照合したことを示す補助資料です。
本記事は2026年9月8日に、法務省の制度案内・Q&A・オンライン申出、警察庁JAFICの実質的支配者確認、金融庁の法人口座・AML/CFT案内を確認しました。株主構成や海外法人を含む個別判定、銀行ごとの追加書類は専門家と提出先へ確認してください。
代表取締役と実質的支配者は一致するとは限らない
議決権と支配的影響力から自然人を判定します。
代表取締役は登記された会社の代表権を持つ人です。実質的支配者は、議決権その他の手段によって法人の経営を実質的に支配できる関係にある自然人です。雇われ社長が株式を持たず、創業者が議決権の60%を持つなら、両者は別人になります。
資本多数決法人で個人Aが議決権60%、個人Bが30%なら、50%超を持つAを実質的支配者として確認し、Bは25%超でも同じ段階の支配者には扱いません。誰も50%超を持たずA40%、B30%、C30%なら、原則として25%超の3人を確認します。
議決権比率だけで機械的に終わらない場合もあります。出資、融資、取引、人事その他の関係で支配的な影響力を持つ自然人がいれば、その根拠を確認します。それでも該当者を特定できないときに代表者を確認する順序です。
最初から代表者名を書くのではなく、50%超、25%超、支配的影響力、代表者という判定順を証拠と一緒に残します。
法人株主の先にいる自然人まで遡る
持株会社の箱で止めず支配経路を証拠化します。
申出会社の株主が持株会社だからといって、持株会社名で判定を止めません。申出会社の議決権を50%超保有する支配法人がある場合、その法人の株主構造をたどり、最終的に支配する自然人を確認します。二層、三層の会社があると計算表が必要です。
たとえば持株会社Xが申出会社の80%を持ち、個人AがXの70%を持つなら、AはXを介して申出会社へ間接的な支配を及ぼします。単純に80%×70%=56%と掛けるだけでなく、制度の支配法人の定義と議決権経路に沿って判定します。
海外法人、信託、種類株式、議決権制限、自己株式がある場合は株数と議決権数が一致しないことがあります。組織図の箱だけで済ませず、株主名簿、定款、投資契約、登記事項、本人確認書面を同じ基準日でそろえます。
会社名で止めず、議決権を支配する自然人へ届くまで経路をたどります。
申出できる会社と費用を誤解しない
対象法人、無料申出、情報更新の限界を確認します。
制度の中心となる申出対象は株式会社で、本店所在地を管轄する登記所へ会社の代表者または代理人が申し出ます。手数料は無料で、郵送も利用できます。銀行が要求した後だけでなく、設立や増資の登記準備と並行して用意できます。
合同会社、一般社団法人、外国会社などを株式会社用の様式へ当てはめることはできません。銀行の犯収法上の実質的支配者確認は法人形態ごとに必要でも、法務局のリスト制度の利用対象と同じ範囲とは限らないからです。
交付された写しに一般的な有効期限が印字され、期限内なら銀行が追加確認しないという制度でもありません。申出日後に株式譲渡、増資、相続、組織再編があれば情報は古くなります。提出時点の支配構造と一致するかを会社が再確認します。
無料で交付されても、株主変更後の更新を自動で追う証明書ではありません。提出日の支配構造と申出時の証拠を照合します。
株主名簿と別表二が一致しない理由を説明する
議決権と株式数の差を添付書面へ結びます。
必須の裏付け書面は、申出日における株主名簿の写し、設立後最初の事業年度を終えていない場合の公証人による申告受理及び認証証明書、直前事業年度の法人税確定申告書別表二の明細書の写しのいずれかです。
株主名簿と実質的支配者リストが一致しないときは、代表者が理由を記載した書面を付けます。種類株式で議決権が制限される、自己株式が含まれる、定款で議決権行使を制限するなど、株式数だけでは支配を説明できない事情を具体化します。
本人確認書面や支配法人の株主名簿は任意添付でき、登記官がどの書面を確認したかが写しから分かるため、提出先での説明力が上がります。個人番号が載る書類を無関係に足さず、必要部分、保存先、提出方法を確認します。
2025年開始のオンライン同時申出には条件がある
登記同時申出、電子署名、受取方法を工程化します。
2025年3月21日から、オンライン登記申請と同時に実質的支配者情報一覧の保管・写し交付を申し出られるようになりました。申出だけを単独でオンライン送信する仕組みではなく、設立、変更などのオンライン登記申請へ申出データを添付します。
申出書情報には電子署名が必要で、登記申請データと添付書面データの合計容量は15MBまでです。紙でしかない添付書面は、申請番号等を付けて書面提出・送付する扱いがあります。スキャンして送れば原本管理が不要になるとは限りません。
写しはオンラインデータで即時返却されるのではなく、窓口受取または郵送です。郵送先は申出会社の本店、申出人または代理人の住所に限られます。口座開設日の直前に申し出て同日取得できると見込まず、登記と銀行面談の工程表へ受取日を入れます。
オンライン化されたのは登記申請と同時に申し出る入口であり、認証文付き写しをオンラインで即時取得する制度ではありません。
銀行が確認する四項目はリスト一枚で終わらない
事業、目的、所在地、支配者を一組で説明します。
法人口座開設で銀行が確認するのは、法人の名称・本店、取引目的、事業内容、実質的支配者です。実質的支配者リストは四つ目を説明する有力な資料ですが、登記事項証明書、定款、事業計画、契約書、請求書、Webサイト、事務所実態など他の項目を代替しません。
売上前の会社なら、資本金の入金履歴、創業者の経歴、予定取引先、単価、支払方法、月間件数を説明します。登記目的を数十個並べ、実際に何を売る会社か答えられないと、株主が明快でも審査は進みません。
銀行はリスクに応じて、口座開設後も住所、事業内容、株主情報、取引実態を再確認します。認証文付き写しを提出済みでも、増資や株式譲渡を知らせず古いままにする理由にはなりません。
口座開設時の一度限りの資料にせず、増資や株式譲渡の後は銀行へ伝える情報も更新します。
口座開設前の一枚図を作る
株主構造と資金の流れを同じ基準日でそろえます。
上段へ会社名、本店、法人番号、設立日、事業を一文で置きます。中央へ直接株主と議決権率、法人株主があればその先の自然人まで矢印で示します。下段へ各自然人の氏名、住所、生年月日、確認書面、外国PEPs該当確認を置きます。
図の数字は株主名簿、登記事項、別表二、投資契約と照合し、合計100%になるか、自己株式をどう扱ったか、基準日を記載します。ストックオプションは行使前後、転換社債は転換前後で支配構造が変わるため、現在と予定を混ぜません。
同じ資料へ、口座の用途、月間入出金、主要取引国、現金取引、代理操作する担当者を添えます。銀行担当者が支配者情報と事業の資金流を一度に確認でき、追加質問の理由も記録できます。
口座開設を早めるのは書類の枚数ではなく、同じ基準日の株主構造、本人情報、事業内容、資金の流れが矛盾なくつながることです。
資金調達前後で支配者が変わる会社を二時点で示す
現在と増資後の議決権を混ぜず更新を予約します。
ベンチャー企業は、口座申込時と増資完了後で株主構成が大きく変わります。投資契約を締結しただけの時点、払込完了、増資登記完了を混ぜず、現在の法的状態と近く変わる予定を二つの図に分けます。
優先株式に取締役選任権、拒否権、転換権がある場合、持株比率だけで支配的影響力を判断できません。株主間契約を銀行へ丸ごと渡す前に、支配判定へ関係する条項、秘密保持、提出方法を専門家と整理します。
新株予約権は未行使なら現在の議決権ではありませんが、行使で25%超・50%超の関係が変わる可能性があります。資金調達の資本政策表に実質的支配者変更の閾値を表示し、クロージング後の法務局・銀行更新をタスク化します。
クラウドファンディングや従業員持株会で株主数が多くても、個々が少数であれば直ちに全員を実質的支配者にするわけではありません。議決権行使を束ねる契約や指示者がいないかを確認し、名義上の分散だけで結論を出しません。
海外支配者は表記と証拠の翻訳を先にそろえる
氏名、支配経路、現地書面、翻訳を統一します。
海外居住者の氏名・住所は、旅券、現地証明書、株主名簿、投資契約で順序・字体が異なる場合があります。どの公的書面を基準にし、カタカナ・アルファベットをどう併記するかを申出前に統一します。
支配法人が海外にある場合、日本の株主名簿や別表二だけでは先の自然人まで証明できません。現地登記、株主台帳、incumbency certificate等の利用可否、翻訳、発行日、有効性を提出先と確認します。
外国PEPs、制裁対象国、複雑な信託が関わると、形式的なリスト作成以上の顧客管理が必要です。銀行から追加質問が来る前提で、富の源泉、資金の源泉、事業上の関係、送金国を説明できる担当者を決めます。
海外関係者を含む申出は、氏名の同一性、支配経路、書面の発行主体、翻訳責任を四つの欄で証拠化します。
株式異動を検知する台帳へつなぐ
取得後の変更を銀行への顧客情報更新へつなぎます。
リストを取得した後は、増資、株式譲渡、相続、自己株式取得、組織再編、種類株式変更を更新トリガーにします。取締役会・株主総会の議案に実質的支配者への影響欄を設け、法務、経理、口座管理者が同じ通知を受けます。
金融機関ごとの届出期限、様式、必要書類を口座台帳へ持ちます。代表者変更だけを銀行へ知らせ、議決権の支配者変更を漏らすことがないよう、会社法上の手続とAML上の顧客情報更新を別々にチェックします。
海外投資家が入る場合は、氏名・住所の表記、本人確認書面の翻訳、支配法人の証拠、制裁・PEPs確認に時間がかかります。資金調達のクロージング日より前に銀行と必要資料を確認し、着金直前の口座制限を避けます。
利用する会社と専門家へ回す会社
単純構造と海外・信託を含む複雑構造を分けます。
創業者が直接100%を持つ設立会社、少数株主が明快な会社は自社で図を作り、専門家に申出書を確認してもらえます。持株会社が複数、海外法人、信託、議決権制限、名義株の疑い、相続未了がある会社は、自己判断で代表者だけを記載せず司法書士・弁護士・税理士へ役割別に相談します。
金融オンボーディングの本人確認は銀行側の確認経路、請求書詐欺の支払統制は口座開設後の送金統制、企業価値担保権融資は融資時の事業評価、法人の代金回収は入金設計を扱います。
支配構造が複雑な会社ほど「代表者だから」で省略せず、自然人までの経路と例外理由を専門家・銀行と先に合意します。
社内閲覧権限も絞ります。実質的支配者の住所・生年月日・本人確認書面は、営業資料や一般の取締役名簿へ複製せず、法務・AML対応の保管庫で期限とアクセス記録を管理します。銀行へ提出した版、法務局へ申し出た版、現在の株主台帳を区別し、問い合わせ時にどの時点の情報かを答えられるようにします。
役員退任と株式譲渡を同日に処理しても、登記、株主名簿、銀行届出の反映日は同じとは限りません。完了日を一つに丸めず、各機関の受付・完了・確認番号を更新台帳へ残します。
更新漏れは四半期ごとに口座台帳と株主台帳を突合して検知します。
参考情報
判定、申出、銀行確認を支える公式資料です。
以下は2026年9月8日に内容と到達性を確認した一次情報です。
よくある質問
気になる質問を開くと、本文の重要点を短く確認できます。
Q代表取締役が実質的支配者ですか？
A必ずしも一致しません。資本多数決法人では議決権50%超、25%超、支配的影響力のある自然人を順に確認し、該当者を特定できない場合に代表者を確認します。
Q実質的支配者リストがあれば法人口座は必ず開設できますか？
A保証されません。銀行は取引目的、事業内容、所在地、資金源、取引見込みなども独自に審査します。
Q申出には手数料がかかりますか？
A法務局への保管・写し交付の申出手数料は無料です。代理人報酬、郵送、証明書取得などの費用は別に生じ得ます。
Q合同会社も法務局のリスト制度を使えますか？
A法務省が案内する実質的支配者リスト制度は株式会社を対象とします。銀行による合同会社の実質的支配者確認自体が不要になるわけではありません。
Qオンラインで写しを即時ダウンロードできますか？
Aできません。オンライン登記申請と同時に申出できますが、認証文付き写しの受取は窓口または郵送です。
Q株主名簿と別表二が違う場合は申出できませんか？
A差異の理由を代表者作成書面などで説明します。株式譲渡、種類株式、自己株式など、基準日と議決権の根拠をそろえてください。
